Мои пять копеек в конструктивное обкакивание D20.
Что меня всегда коробило D&D-подобных системах с самого начала, так это отсутствие в явном виде параметров владения оружием. Абстрактный бонусы атаки, почему-то одинаковый для всего оружия, слжная система фитов +1 +2 и.т.п. это, ИМХО, притянутый за уши эрзац. Когда я водил по ДНД и немножнко по СВ Д20, я эти бонусы и фиты сразу выкидывал нафиг, а вместо них у персонажий были отдельными цифирками параметры умений, типа "владение длинным мечём", "владения копьями", "владение огненной магией" и.т.п. Т.е. по сути так же как и ранги небоевых скилловю. Параметры владения вместо бонусов плюсовались к атакующему броску при атаке. И ещё была введена защита(блок) оружием: оружейное умение добавлялось к классу защиты, но не всегда, а если позволяла боевая ситуация. Очевидно, например, что от светового меча можно защититься другим световым мечём, или от железяки железякой, а вот отбивать топором метательный нож или вукиным арбалетом выстрел бластерной турели практически нереально.

Точнее, мастерским произволом назначу такой минус, что лучше не надо. Некоторые фиты типа уворотов, смертельных выстрелов/ударов и джедайских скиллов тоже прописывались отдельными циферками. Это всё, также, делает более прозрачной прокачку персонажа в определённом направлении и. Практически, можно даже убрать деление на классы, оставив, разве что, начальные установки. Пробовал, получается зело похоже на относительно свободное развитие персоныжа в D6, а мне, как мастеру, исчез геморрой шелестеть кучей таблиц считать на калькуляторе всякую мультиклассовую экспу и тому подобную хрень.
Следом было сделано ещё вот что(авторство, правда, не моё, а моего браца, который водит вообще божественно) : ни одно умение не растёт и не добавляется за "просто так, потому что уровень набрал". Если персонаж, скажем, пусть и набрал осередной уровень, но ни разу при этом меч из штанов не вытащил - владение мечём ему не прибавится в принципе. Если маг активно пулял от пуза огненными стрелами, то огненная магия у его подрастёт, а вот водяная хрен

Если тот же маг что-то по игре изучал типа древних магических книг или у кого-то крутого учился, усердно молился, и.т.д. он, может, и научится новым заклинаниям. А если просто по пещерам скелетов магией гонял, то опять же хрен. Ну и в том же духе, "каждому по труду".